溢价七成转让控股权国栋建设变相重组

在宣告重组终止以后，国栋建设（600321.SH）大股东选择将控制权转让的方法誓将卖壳进行到底。10月10日国栋建设宣告称，大股东国栋集团拟将所持3.58亿公司股份以每股7元的价钱转让给正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”），公司实际控制人将由王春鸣变更为富彦斌。此前国栋建设停牌欲重组的交易对象，恰是正源地产。

《中国经营报》记者还留意到，10月10日国栋建设与正源地产签署的有关股权转让的框架协议，后者拟出资逾25亿元。而此前的9月30日国栋建设首次公布正源地产有意取得国栋集团转让的控股权时，交易对价仅14亿元，不到十天便狂涨75%。另外国栋集团持有国栋建设的所有股份如今也已经被成都中院采用保全办法予以冻结，冻结刻日为三年。

仓皇甩卖控股权

国栋建设10月10日宣告，公司大股东国栋集团已于8日与正源地产签署框架协议，拟将其持有的3.58亿流畅股转让给正源地产。此次转让的价钱为每股7元，总价25.06亿元，而公司今年5月6日停牌时股价仅为4.02元，此次转让溢价率达到74%。

此次转让后，正源地产的持股比例为23.7%，国栋集团持股比例由45.53%降至21.82%，两者极其接近。可是国栋集团还向正源地产许诺，完成上述股份转让后，前者将不以任何方法寻找国栋建设的控股权与控制权，亦不采用也许危及上市公司控制权稳固的举动。

实际上，此次股权转让之前，正源地产已经开始和国栋建设试探过重组。5月6日，国栋建设以计划资产收购为由停牌。

可是在停牌五个多月以后，这一重组事项终止了。9月29日国栋建设公布宣告称，“缘由是两边对置入资产、置出资产的估值及成绩许诺要求未能达成一致看法，同时资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前产生了变化。”

与此同时，国栋建设还宣告称，复牌后六个月内不再计划重组，但也宣告控股股东国栋集团拟协议转让部分公司股权，触及公司控股股东和实际控制人的变更。然而就在9月30日夜晚，国栋建设宣告国栋集团拟将其持有的公司股份3.58亿股转让予正源地产，转让价钱经协商确定4元/股，交易对价共计14.32亿元。

上述转让价钱也即国栋建设今年5月停牌前最后一交易日的收盘价。这与10月10日宣告的转让价钱对比，短短9天便大幅溢价75%。

对此，国栋建设董秘曾莉表示，“起初的价钱是节前谈的，但转让价钱确实太低了，公密告出后，有其他接盘方甚至给出比7元更高的价钱。国庆期间公司和对方又通过屡次谈判，便重新签署了框架协议。”

股权被冻结

长久关注川股的投资人士告知记者，“国栋建设控制人年事已高，其交班人培育情况也不能够使人满意，所以只能将壳卖掉。国栋建设的主营业务为大型人造板制作业，如今所处的市场环境、经营情况都不算好，所以，公司计划重组，计划置出盈利能力较弱的板材业务，引入盈利能力较强的房地产开发业务。”

半年报显示，国栋建设今年上半年净利润损失1.31亿元，主要缘由就包含受市场需求偏弱及经济下行影响，公司主业不振，人造板产品市场售价和销量均大幅降低，致使毛利倒挂，2015年国栋建设净利润为损失5707.9万元。

尚有西南地区一级市场人士告知记者，“国栋建设大股东转让上市公司的控制权后，虽然本身还持有部分股权，但从许诺的内容来看，就是直接卖壳。今年6月新版重组方法征询看法推出以来，数十家上市公司终止重组，使得一些潜在重组方都开始采用先变更控制权再策划注入资产的方法，完成变相借壳。”

宣告显示，正源地产注册地为辽宁大连，注册资本79.5亿元。如今，北京利源投资有限公司持有正源地产50.95%股权，自然人富彦斌则持有益源投资67%股份，正源地产由富彦斌实际控制。

值得留意的是，国栋建设与正源地产的重组终止后，正源地产总经理何延龙表示，正源地产的红筹架构已经解除完成，公司实际控制权已经回归境内。

可是即便直接出售股权，国栋集团的甩卖依然存在一些不确定性因素。9月29日国栋建设披露称，因为国栋集团与成都市第四建筑工程公司的合同纠纷案，后者已经提请财产保全，成都中院对国栋集团持有的公司68773万股采用保全办法予以冻结，冻结刻日为三年。而此次被冻结的股份，是国栋集团持有国栋建设的所有股份。

实际上，关于国栋集团股权被冻结之事，投资者很是关注，在9月30日举行的投资者说明会中，关于有投资者说起的股权被冻结是不是股权转让也随之终止的疑问，国栋建设答复称“冻结与转让无关”。

公司在尔后的宣告中称，“因为国栋集团与四建公司的建设工程施工合同诉讼中四建公司的诉请金额为16711.69万元，上述被冻结的股票市值为27亿元，远超出诉请金额，所以，国栋集团已向成都中院提出了书面贰言，并提请变更保全物，如今已被成都中院受理。但假如该股份不能够解除冻结，将会对本次股份转让形成不利影响。”

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