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两家取消审核、两家被否中国烟草关联方独自过会

http://www.041799.com|时间:2018-01-12 15:19|责任编辑:子墨|来源: 搜狐

经济观察网 记者 郑淯心 整理

一、全球最大IPO正筹集数十亿美元廉价银行贷款

路透社消息,据银行业和出口信用机构(ECA)的消息人士透露,沙特阿美公司(Saudi ArAMCo,即沙特阿拉伯国家石油公司)正致力于在挂牌上市以前从银行那里获取数十亿美元的廉价贷款,这些银行正寻求加强自己与这家石油巨头之间的联系。

据两位消息人士称,花旗集团(NYSE:C)、渣打银行和三井住友银行正就相关交易为沙特阿美提供咨询建议,预计该公司可能通过这种方式筹集到至少50亿美元到60亿美元资金。

这一筹资之举是个最新的信号,表明沙特阿拉伯希望确保沙特阿美的挂牌上市交易将可在2018年中进行,这可能会成为全球范围内规模最大的一项IPO(首次公开招股)交易——尽管市场上有猜测称,沙特阿美的上市计划可能会被推迟甚至是搁置。

这些贷款的利息将是很低的,年息很可能仅为不到1%,但消息人士表示,许多银行都希望能让自己在沙特阿美的IPO交易中占据更好的地位,以便获得更多的工作。沙特阿美计划在IPO交易中发售最多5%股票,这项交易对该公司的整体估值可能会达到2万亿美元之巨。

就沙特阿美而言,该公司想要在IPO以前在其资产负债表中增加更多杠杆,原因是一旦该公司挂牌上市,则就可能面临较高的融资成本。这是因为,IPO以后沙特阿美就不再将是一家纯粹的国有企业,无法再得益于面向主权借债人提供的廉价融资。

此外,消息人士还补充道,这些新贷款每一笔的金额都很可能会达到20亿美元左右。两名银行业消息人士透露,通常来说,由出口信用机构提供担保的贷款的期限最长可达十年,利息则一般都在1%以下。如此之低的借款成本是由借债人的信贷质量以及出口信用机构支持交易的结构所决定的,这些机构会参与承担风险。但消息人士补充道,这同时也表明银行已经做好了在沙特阿美IPO上市以前接受较低回报的准备。

二、两家取消审核、两家被否

1月9日和1月10日,证监会连续两天发布发审会的补充公告,决定取消两家公司的首发申请的审核。

从两家公司的情况看,取消审核的原因各不相同:江苏金太阳纺织科技股份有限公司是因为向证监会申请撤回申报材料;深圳市中孚泰文化建筑建设股份有限公司则是尚有相关事项需要进一步核查。

另外,从1月10日上会接受审核的3家公司来看,龙岩卓越新能源股份有限公司和深圳雷杜生命科学股份有限公司被否,华宝香精股份有限公司获得通过。

而此前一天,也就是1月9日审核的3家公司中,中源家居股份有限公司和倍加洁集团股份有限公司获得通过,广州信联智通实业股份有限公司被否。

在今年以来的7个工作日中,发审委审核了12家公司的IPO申请,其中,7家获得通过,5家被否。

被否的卓越新能是一家利用废动植物油(地沟油、潲水油、酸性油脂)生产生物柴油的企业,2014年、2015年、2016年以及2017年前三季度营业收入分别为6.8亿元、4.5亿元、4.7亿元、6亿元,净利润分别为5048万元、842万元、5045万元、3192万元。

可见,发行人报告期主营业务毛利率、期间费用、扣非净利润变动幅度较大。证监会发审委员要求说明2016年毛利率大幅提高的原因及合理性;2015年销售费用、管理费用大幅减少,及2014年末对原材料计提大额存货跌价准备的原因及合理性;持续经营能力是否存在重大不确定性等。

另外,发行人获得的政府补助和税收优惠占净利润的比例高,分别为436.36%、2,519.85%、433.61%和769.10%。自2016年起外销收入占比大幅提升,贸易商销售占比逐年大幅提升,客户结构变动较大。发审委员要求说明直销模式毛利率对比,贸易商销售毛利率高于直销毛利率,且波动较大的原因和合理性,及境外销售的真实性;公司直销客户同时又是公司贸易商产品最终销售客户的原因及合理性;欧美市场需求、市场拓展空间、出口国家对进口生物柴油的贸易政策等因素对发行人的影响,今后是否可能面临反倾销、反补贴等贸易制裁措施。

发行人国内废油脂供应商以个体为主,且废油脂采购地范围较广。根据《关于加强地沟油整治和餐厨废弃物管理的意见》(国办发[2010]36号),餐厨废弃物收运单位应当具备相应资格并获得相关许可或备案。要求说明:国内供应商中不具备餐厨废弃物收运相应资格未获得相关许可备案的家数,发行人对其采购数量和金额占比;建立并有效执行废油脂采购、质量检测、技术指导、服务管理、结算付款等方面内控制度的情况;业务规模是否受主要原材料供应的限制,是否影响持续发展。

另一家被否的雷杜股份是国内体外诊断仪器及配套试剂的提供商,主要从事生化分析、免疫分析、凝血分析、血细胞分析等领域的体外诊断仪器及部分配套试剂的研发、生产和销售。2014年、2015年、2016年以及2017年前三季度营业收入分别为2亿元、1.98亿元、2.14亿元、1.20亿元,净利润分别为5263万元、5403万元、5056万元、2531万元。

发审委员主要关注股权方面问题,瑞通投资系发行人原第一大股东,其设立时股东为王新宇和王新顺,初始设立注册资本8,000万元。2013年11月,瑞通投资将所持发行人的股权转让给达晨创投及自然人李斌、肖冰。瑞通投资实质上的实际控制人为王新宇,目前中介机构未能联系到王新宇本人,未对其进行访谈。要求说明未能联系到王新宇的原因;与瑞通投资及王新宇本人有关的事实未获得王新宇本人确认的情形下,瑞通投资与达晨创投、李斌、肖冰等签订的股份转让协议是否是各方真实意思表示;(说明前述股权转让是否真实、合理,是否存在股权代持行为,目前持有瑞通投资原发行人股份的达晨创投、李斌、肖冰是否存在一致行动关系;结合瑞通控股的财务情况和股权转让款的用途,说明瑞通控股是否与发行人及其关联方、发行人的主要客户、供应商存在关联关系,是否存在资金业务往来,是否存在对发行人的利益输送。

根据申报文件,发行人2013年11月第一大股东瑞通控股转让了其全部所持发行人的28.5%的股份,将实际控制人认定为2013年时持股15%的第二大股东、现持股19%的第一大股东张巨平,张巨平于2014年与其他几名高管签署了一致行动协议。自瑞通投资2004年入股发行人至2013年9月退出,发行人章程规定股东大会审议特殊表决事项须经代表四分之三以上表决权的股东同意方为有效,在此期间瑞通投资持有发行人股权比例未低于28%。请发行人代表结合股权结构及董事会构成等情况,说明认定张巨平为实际控制人的依据及合理性,报告期内相关当事人的意思表示情况是否与一致行动协议一致;结合张巨平与瑞通投资持股差异较大的情况,说明发行人申报时是否符合实际控制人最近两年未发生变化的发行条件。

三、华宝香精过会

唯一过会的华宝香精主要从事香精的研发、生产和销售,同时经营少量食品配料业务。

华宝香精2014年、2015年、2016年、2017年1-6月,实现归属于母公司所有者的净利润分别为15.53亿元、13.27亿元、12.63亿元和4.62亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为17.73亿元、15.90亿元、11.47亿元和5.43亿元。

华宝国际作为香港上市公司,为了实现子公司在大陆A股分拆上市的目标,华宝国际在2015年、2016年就进行了布局和调整,作为拟在A股上市的子公司华宝香精股份有限公司对华宝国际的香料相关资产进行了收购,并剥离了部分其他资产,并于2017年6月向中国证监会报送了IPO申请材料。

发审委员询问林瑶通过Mogul等6家BVI公司间接控制华宝国际73.6%股权,华宝国际通过下属4个层级控制发行人。请发行人代表说明:实际控制人频繁增减持华宝国际的原因;设置多层控制结构的合理性和必要性,各层级持股的真实性,是否存在委托、信托持股,是否存在各种影响控制权的约定或其他安排,是否符合首发办法关于股权清晰的要求;如何保障发行人各层级股东变动的信息披露能满足真实、准确、完整、及时的要求。

并且,发行人重要客户如云南中烟、广东中烟等作为少数股东与发行人共同成立公司,且发行人存在向前述重要子公司的少数股东及其关联方(云南中烟、广东中烟等)销售商品和提供服务,报告期内占同期营业收入的比重分别为42.48%、36.31%和37.36%。发审委员要求说明前述重要子公司成立的背景与原因;结合第三方价格,说明相关关联交易的定价依据及公允性,是否对特定客户如云南中烟和广东中烟存在重大依赖,是否存在被替代的风险;说明报告期内相关订单的获取方式,主要业务合同是否需履行公开招投标程序,是否存在应招标未招标的情形,是否存在法律纠纷以及合同无效或被撤销的风险,是否存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争的情形;说明发行人商标、商号是否存在与关联方共用或授权关联方使用的情况,是否存在潜在风险唯一过会的华宝香精主要从事香精的研发、生产和销售,同时经营少量食品配料业务。

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